En unos días entrará en vigencia la Ley No. 479-08 del 11 de diciembre de 2008 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Esta loable iniciativa del Consejo Nacional de la Competitividad propone el primer paso para modernizar la bases normativas que rigen desde el siglo XIX la organización y operación de los agentes institucionales del comercio.
Definitivamente nos acostumbramos a la comodidad de la informalidad y al manejo ligero e irresponsable en la gestión de estos vehículos. Todo era un cuadro de ficción: accionistas prestanombres, comisarios fantasmas, rendición de cuentas sesgada o ausente, derechos de las minorías conculcados, opacidad fiscal y contable, derechos de información de los socios anulados, procesos relevantes de la vida societaria huérfanos de las garantías que los terceros gozan en otras latitudes, y carencia de otros tipos societarios. Frente a ese panorama, nuestra clase empresarial acostumbrada muchas veces al asistencialismo del Estado, increpa cotidianamente la falta de transparencia y eficiencia de la gestión pública.
Llegó la hora de ver, como empresarios, la viga de nuestros propios ojos. Queremos reglas claras para el sector público y ambigüedades, facilidades y tratos discrecionales para el privado. Esta ley, con sus imperfecciones, viene a tutelar la transparencia en la gestión social y a fortalecer los derechos de los socios siguiendo estándares mundiales. La desconexión conceptual y técnica de ciertos consultores legales de estas corrientes, traslada el debate de esta ley, que es más sustantiva que instrumental, a aspectos periféricos de su contenido, como nimiedades relativas a los montos del capital para ciertos tipos societarios regulados.
Muchos han valorado positivamente esta ley; otros la consideran muy densa y hasta onerosa, sobre todo para aquellos que se han acostumbrado a la práctica light del Derecho Societario. Lo cierto es que no pudo ser menos extensa, ya que concentra en su contenido aspectos que han sido regulados de forma independiente en otros contextos normativos del mundo, tales como: las sociedades de suscripción pública, los aspectos penales de la vida societaria, las empresas individuales de responsabilidad limitada, entre otros, y aún así su extensión es comparable a leyes homólogas que no rigen algunos de esos temas.
Esta ley no viene a complicar las cosas, como algunos piensan; todo lo contrario, le imprime facilidad y dinamismo al comercio y a la inversión al incorporar formas simples y flexibles de sociedades. La montaña de burbujas creadas irá perdiendo altura en la medida que nos familiaricemos con esta nueva cultura legal; para eso démonos tiempo; es muy temprano para aventurar valoraciones, sobre todo en un Derecho, como el Comercial, que en la República Dominicana ha tenido poca tradición dogmática y escasos exponentes de formación relevante. De todas formas, es un buen comienzo: los ajustes se irán haciendo mientras corramos.
Ahora el gran reto es la reforma y actualización de instituciones comerciales que precisan de cambios o regulación, como el régimen de la quiebra, el fondo de comercio, los arrendamientos comerciales y el procedimiento comercial, entre otros tantos. Es el momento de asumir la modernidad en los hechos y no en los escenarios académicos.
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